Una compra apalancada, comúnmente conocida como LBO, es una transacción que las empresas utilizan para adquirir otras empresas. La compra implica una combinación de capital del comprador, junto con la deuda que está asegurada por los activos de la empresa comprada. El acuerdo está estructurado de modo que los activos y los flujos de efectivo de la empresa objetivo se utilicen para pagar la mayor parte del costo de financiamiento.

Ventajas de un LBO

La principal ventaja de una compra apalancada para la compañía es el rendimiento del capital. El uso de una estructura de capital que tiene una cantidad sustancial de deuda les permite aumentar los rendimientos mediante el aprovechamiento de los activos del vendedor. También pueden existir algunos beneficios fiscales.

Desde la perspectiva del vendedor, hay ventajas de usar un LBO. En primer lugar, es una de las muchas formas en que un propietario puede vender un negocio. La mayoría de los vendedores seguirán con este proceso siempre que les permita salir del negocio a su precio deseado.

Las compras apalancadas también permiten la venta de compañías que están en apuros o que están pasando por un cambio. Proporcionan una salida viable para el vendedor al mismo tiempo que permite que el negocio continúe operando mientras se resuelven los problemas.

Desventajas de las compras apalancadas

Desde la perspectiva del comprador, los LBO tienen algunos riesgos. La principal desventaja es que, una vez que se completa el trato, el negocio objetivo está muy apalancado. Este escenario permite un pequeño margen de error. Un problema con la liquidez, como la pérdida de unos pocos clientes clave, podría poner al negocio en grave peligro.

Desde el punto de vista del vendedor, la ejecución de una compra apalancada tiene algunas desventajas. Los compradores generalmente llevan a cabo un extenso proceso de diligencia. Este proceso puede consumir tiempo y recursos que podrían dedicarse a administrar el negocio. Además, sus prestamistas también pueden querer hacer su propia diligencia debida, lo que aumenta la interrupción. Por último, incluso después de todo este esfuerzo, la transacción podría fracasar si un prestamista clave no se siente cómodo en la operación.

Estructura

Una compra apalancada puede estructurarse de varias maneras. Sin embargo, las dos estructuras más comunes son:

1. El comprador compra los activos

En esta estructura, el comprador solo compra los activos de la empresa objetivo. Los activos se colocan en una nueva entidad corporativa diseñada para mantener los activos y operar el negocio. Comúnmente, a la empresa vendedora se la conoce como “compañía antigua” y la nueva compañía que detentará los activos se denomina “nueva compañía”.

La principal ventaja de esta estructura es que permite al comprador adquirir los activos de forma limpia, lo que limita las posibles responsabilidades derivadas de las actividades anteriores de la empresa anterior. Hay que tener en cuenta que esta descripción es una simplificación excesiva del asunto. En ciertos casos, una demanda podría invalidar esta protección.

2. El comprador compra toda la compañía

Otra forma de comprar la empresa es absorberla en la compañía existente del comprador. Esta estrategia puede tener sentido en algunas circunstancias, aunque puede abrir la puerta a futuras responsabilidades.

¿Cómo se financia la compra?

La mayoría de las adquisiciones apalancadas de pequeñas y medianas empresas generalmente requieren dos tipos de financiación. El comprador necesita fondos para adquirir la empresa. También necesitan un poco de financiamiento para operar y expandir el negocio.

El tipo de deuda que se utiliza para adquirir la empresa depende de distintas variables, como la salud financiera del comprador y del vendedor, su reputación y el tamaño de la transacción. Las transacciones más grandes que involucran a compañías bien conocidas comúnmente usan una combinación de bonos, financiamiento senior y préstamos bancarios convencionales.

Por otro lado, las transacciones más pequeñas o aquellas que involucran compañías que no son bien conocidas, tienden a usar opciones de financiamiento alternativas. Estas opciones incluyen:

1. Financiamiento del vendedor: muchas transacciones de compra apalancada de tamaño pequeño a mediano tienen un componente de financiamiento del vendedor. Básicamente, el vendedor toma una nota del comprador que se amortiza durante un período de tiempo.

El financiamiento del vendedor es una ventaja para el comprador, ya que los vendedores tienden a estar más dispuestos que los bancos a proporcionar financiamiento. Este tipo de financiación es común en transacciones más pequeñas y en compras de directivos (una forma de compra apalancada que se puede leer más abajo, en esta entrada).

2. Asunción de deudas: en muchos casos, como parte del pago, la empresa adquirente puede asumir parte o la totalidad de la deuda de la empresa objetivo.

3. Préstamos bancarios: el financiamiento del banco también se usa comúnmente en adquisiciones apalancadas pequeñas y medianas. Usualmente, el comprador toma un préstamo y lo usa para cubrir parte del precio de compra. Tenga en cuenta que los bancos rara vez proporcionan el 100 % de los fondos necesarios para comprar la empresa. A menudo requieren que el comprador use su propio capital también. Es necesario, por ello, aprender sobre préstamos de adquisición de negocios.

4. Financiamiento basado en activos: este financiamiento se utiliza para garantizar préstamos contra ciertos activos, como bienes inmuebles y maquinaria. Esta opción es más común en transacciones que incluyen bienes inmuebles o que tienen maquinaria que está en buenas condiciones y pagada.

Otros tipos de compra apalancada: el MBO, MBI y BIMBO

MBO

Una compra de administración (MBO) es una transacción en la que el equipo de administración de una compañía compra los activos y las operaciones de la empresa que administran. Una gestión de compra (MBO) es atractiva para los gerentes profesionales debido a las mayores recompensas potenciales de ser propietarios del negocio en lugar de empleados.

Los MBO son estrategias de salida preferidas para las grandes corporaciones que desean buscar la venta de divisiones que no forman parte de su negocio principal, o para negocios privados donde los propietarios desean retirarse. La financiación requerida para una MBO es a menudo bastante sustancial, y suele ser una combinación de deuda y capital que se deriva de los compradores, los financieros y, en ocasiones, el vendedor.

En una adquisición de administración (MBO), un equipo de administración agrupa recursos para adquirir la totalidad o parte de un negocio que administran. El financiamiento generalmente proviene de una combinación de recursos personales, financieros de capital privado y financiamiento del vendedor.

Un MBO es diferente de un buy-in de gestión (MBI), en el que un equipo de gestión externo adquiere una empresa y reemplaza al equipo de gestión existente. También difiere de una compra de gestión apalancada (LMBO), donde los compradores utilizan los activos de la empresa como garantía para obtener financiación de la deuda. La ventaja de un MBO sobre un LMBO es que la cargade la deuda de la compañía puede ser menor, lo que le da más flexibilidad financiera.

Una ventaja de MBO sobre un MBI es que a medida que los gerentes existentes adquieren el negocio, tienen una mejor comprensión del mismo y no hay una curva de aprendizaje involucrada, que sería el caso si fuera administrado por un nuevo grupo de gerentes.

MBI

Un buy-in de administración (MBI) es una acción corporativa en la cual un gerente externo o equipo de administración adquiere una participación de control de propiedad en una compañía externa y deja el equipo de administración existente en su lugar. Este tipo de acción puede ocurrir cuando una empresa parece estar infravalorada o mal administrada.

La aceptación de la gerencia también se usa en un sentido no financiero para referirse a las situaciones en las que los empleados de una empresa desean obtener el apoyo de la gerencia para una idea o proyecto. Cuando la gerencia compra, han apoyado una idea, lo que generalmente hace que avanzar sea mucho más fácil para los empleados.

Una aceptación de la gerencia difiere de una compra de la administración (MBO). Con un MBO, la gerencia actual de la compañía objetivo compra la compañía. Los MBO normalmente requieren recursos financieros más allá de los de la gerencia, como una deuda bancaria o bonos. Si se requiere una cantidad significativa de financiamiento de deuda, el acuerdo se describe como una compra apalancada (LBO).

BIMBO

Buy-In Management Buyout (BIMBO) es una forma de compra apalancada (LBO, por sus siglas en inglés) que incorpora características tanto de una compra por parte de la gerencia como de una compra por parte de la administración. Un BIMBO ocurre cuando la gerencia existente —junto con gerentes externos— decide comprar una compañía. La administración existente representa la parte de compra mientras que los gerentes externos representan la porción de compra.

Esta opción proporciona ventajas de buy-in y buyout. La transferencia se hará de manera mucho más eficiente y sin interrupciones, ya que los miembros existentes de la administración ya están familiarizados con el negocio. Esta adquisición por parte de la gerencia se complementa con la aceptación de la administración, en la cual cuenta con líderes y con experiencia para cubrir áreas de necesidad, ya sea en el desarrollo de nuevos productos o servicios, marketing, gestión de operaciones o finanzas.

Una compra apalancada o LBO cuenta, además, con características similares a las que se han podido observar en otros tipos de adquisiciones de empresas como el MBO, MBI o BIMBO. Conocer todos estos tipos es fundamental para entender las diferentes compras de capital que realizan inversores o las grandes empresas, mayormente cotizadas.